Autor: Mario Ernesto Castillo Guzmán
Contador Público
En los periódicos aparecen publicaciones de
convocatorias a Junta General de Accionistas, sin embargo muchas veces se
desconoce lo importante que es observar los disposiciones contempladas en los
artículos 220 al 253 del Código de Comercio (en adelante CC).
La Junta General de accionistas está
conformada por todos los accionistas legalmente convocados y reunidos, siendo
el órgano supremo de la sociedad, la anterior afirmación nos obliga a
preguntarnos, ¿Quiénes son los accionistas de la sociedad? R/ al respecto el
Art. 164 del CC establece que los accionistas de una sociedad son los que
aparecen inscritos como tal en el registro respectivo, si las acciones son
nominativas, y al tenedor de éstas si son al portador.
¿Cuál
es el registro respectivo? R/ el Art. 40 romano III) del CC señala que es el
libro de Registro de Socios o de Accionistas, según la naturaleza de la
sociedad.
¿Qué
son las acciones nominativas? R/ son títulos valores que han sido emitidos a
nombre de una persona, los cuales se registran en el libro de Registro de
Accionistas.
¿Qué
son las acciones al portador? R/ son títulos valores que se caracterizan porque
no se emiten a nombre de ninguna persona, sino que la persona que los presenta
es considerada como el accionista de la sociedad.
Las
Juntas Generales son de dos tipos: ordinarias y extraordinarias; una misma
Junta General puede tratar puntos ordinarios y extraordinarios.
Las
Juntas Generales ordinarias son las que se reúnen para tratar los asuntos que no
sean los enumerados en el Art. 224 del CC: I) modificación del pacto social;
II) emisión de obligaciones negociables o bonos; III) amortización de acciones
con recursos de la propia sociedad y emisión de certificados de goce; y IV) los
demás asuntos que de conformidad con la ley o el pacto social deban ser
conocidos en junta general extraordinaria.
Según
el Art. 223 del CC, hay una Junta General de tipo ordinario que se debe llevar a
cabo dentro de los cinco meses que sigan a la clausura del ejercicio social,
para presentar la memoria de labores de la Junta Directiva o Administrador Único,
los estados financieros y el informe del auditor; nombramiento y remoción de
los administradores y de los auditores (fiscal y financiero); fijación de los
emolumentos de los administradores y auditores; y la aplicación de resultados.
Como
auditores siempre pedimos a nuestros clientes que nos presten el libro de actas
de Junta General de Accionistas, siendo muy frecuente determinar las siguientes
deficiencias: que las actas no se han elaborado, estén elaboradas en borrador, están
mal redactadas, hay acuerdos que aparecen citados en algunos contratos
suscritos pero no en el libro de actas de Junta General no se incluyeron,
decisiones administrativas que por su naturaleza deberían estar autorizadas por
la Junta General, etc.
A
la hora de un problema legal, las actas de Junta General juegan un papel
importante en el proceso, por Ej., el
caso CEL-ENEL.
