En
El Salvador la mayoría de sociedades mercantiles son de naturaleza anónima, por
lo que respetar los requisitos de las convocatorias a Juntas Generales, tener
el acta de quórum y contar con un acta redactada apropiadamente, resulta de
suma importancia a la hora de un conflicto legal entre los accionistas.
Tomando
en cuenta que la mayoría de sociedades anónimas son integradas por familiares,
es frecuente que no se hagan las convocatorias a Junta Genera que establece el
Art. 228 del Código de Comercio en adelante “Cc”, sino que se invoca el Art.
233 Cc, es decir que se llevan a cabo
sin convocatoria previa.
¿En
qué periódico deben publicarse las convocatorias a Junta General de Accionistas?
R/ según el Art. 486 del Cc, se deben publicar en el Diario Oficial y en un
diario de mayor circulación nacional, por tres veces en cada uno, a menos que
la Ley determine uno diferente. Las publicaciones deben hacerse alternas.
¿Cuándo
se deben publicar las convocatorias a Juntas Generales de Accionistas? R/
cuando los puntos a tratar sean de suma importancia para la sociedad y se tenga
la impresión que no todos los accionistas apoyaran la agenda a tratar en dicha
Junta.
¿Por
qué es importante que la convocatoria a Junta General de Accionistas cumpla con
los requisitos que establece el Art. 228 del Cc? R/ porque la falta de alguno
de ellos puede permitir que esa Junta General pueda ser declarada como nula por
el juez de lo civil y mercantil, en caso de un pleito entre los accionistas o
cuando terceros se vean afectados por
los acuerdos tomados en dicha Junta General.
¿Puede
un accionista autorizar a una persona natural para que lo represente en una
Junta General? R/ Si, la representación deberá conferirse en la forma prescrita
en la escritura de constitución y, a
falta de estipulación por simple carta.
No
podrán ser representantes los administradores ni el auditor de la sociedad. No
podrá representar una sola persona, más de la 4ª. Parte del capital social,
salvo sus propias acciones y las de aquellas personas de quienes sea
representante legal. (Art. 131 Cc).
Por
cada Junta General que se lleve a cabo, se debe hacer un expediente de la misma donde se dejen
archivados entre otros documentos: las convocatorias publicadas, las actas de
integración del quórum (lista de asistencia), copia de los poderes o cartas de
representación, etc. (Art. 246 inciso final Cc). Este expediente en la práctica
muy pocas sociedades lo llevan.
Hay
una realidad que no se puede negar, y es que en muchas ocasiones no se llevan a
cabo las Juntas Generales, sino que hasta que el Auditor pide que le presenten
el libro respectivo, hacen los borradores de las actas, y esos borradores se
nos presentan.
La
falta de actas asentadas en el libro de Junta General y las asentadas sin
firmas, así como la falta de lista de quórum y otros aspectos legales debemos
reportarlas como Auditores para delimitar nuestra la responsabilidad, por
un posible reclamo posterior de un accionista o de terceras personas afectadas
con el contenido de esa acta.
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